酒店内参：尽管已有58赶集、美团点评的合并案例在先，但携程和去哪儿四天前最终联姻的消息传出，还是另诸多业界人士感到意外。近期也有去哪儿的高管在朋友圈指出百度不仁义，把去哪儿卖给竞争对手。
来源：腾讯科技
一方面，携程和去哪儿此前已经做过多次接触，但由于二者背后复杂的股东关系，导致交易难度大，更重要的是，双方管理层都不愿接受被对方整合的命运，无论是携程CEO梁建章、还是去哪儿CEO庄辰超，都有打造在线旅游第一品牌的野心。
此次携程如愿以偿获得去哪儿45%股份，外界一直未看懂去哪儿管理层为何突然做出妥协，而另一个蹊跷的现象在于，此次双方的资本合作，除了携程官方在推动新闻宣传，去哪儿管理层和员工却保持了异常的低调和沉默。
近日有外界传闻称，庄辰超和百度CEO李彦宏事实上矛盾已久，而据腾讯科技获悉，此次百度、携程、去哪儿所达成的资本合作协议，事实上去哪儿管理层和庄辰超并未参与核心谈判，百度和携程私下达成资本合作协议后，上周末才突然告知去哪儿和庄辰超，而这也意味着，在接下来的整合中，去哪儿发展前景依然存在着不小难度和未知因素。
百度携程两度私下谈判
百度和携程的第一次重要谈判发生在今年5月。当时曾有消息称，携程和去哪儿已达成协议，交易接近尾声，即将对外公布。
据腾讯科技了解，当时携程CEO梁建章和百度CEO李彦宏会面，进行了携程去哪儿合并的谈判，并制定了交易方案，并随后告知了去哪儿CEO庄辰超。
作为控股股东的百度很大程度上并没有考虑到去哪儿管理层的利益。这一做法引起庄辰超的强烈不满，并随后拒绝了交易，导致合并流产。值得注意的是，当时百度并未面临当前的复杂局面，李彦宏也并未表现出强硬态度。
而也就是在此时，去哪儿方面和庄辰超和百度的关系出现了裂痕，庄辰超和李彦宏也有了第一次争吵。
一位投资行业人士指出，百度当时更妥当的做法应该是，先与去哪儿管理层进行协商，在征得管理层的同意后，再与携程进行谈判，这样就不会遭遇以庄辰超为首的去哪儿管理层团队反对。
“比如，百度应该先和去哪儿协商庄辰超的去向问题，携程和去哪儿合并后，庄辰超如果要退，是百度出让一部分溢价给庄辰超，还是由梁建章给予足够补偿，庄辰超要留又如何解决。”
造成百度和去哪儿长期无法得到有效沟通的原因是，百度的其他一些做法让去哪儿管理层和庄辰超不满。原因有几点：
1，作为百度控股的公司，百度在旅游搜索领域的资源整合方面没有特别的倾向去哪儿，还拿了不少携程的内容;
2、百度2011年控股去哪儿，双方签署竞业禁止协议，即旅游相关的机票、游轮租车、酒店等业务全部由去哪儿负责运营，而在去哪儿上市之际，百度又以后续合作为由，签署知心协议从而获得更多资金收益和期权。腾讯科技对比竞业禁止协议和知心协议发现，内容高度相似。
一位百度相关人士向腾讯科技透露，当时知心协议曾遭到去哪儿其他股东和管理层反对，但考虑到上市问题，去哪儿方面被迫答应。
但后来，百度糯米也在从事上述旅游相关业务，如去哪儿的酒店等业务与百度的地图、团购等业务存在一定的冲突，为此双方今年曾发生争执，并赔付2亿元资金。
庄辰超在拒绝携程的收购方案后，很快从外部获8亿美元的融资，准备大干一场。百度CEO李彦宏等人虽然多次思量，但也没有想到要如此快让去哪儿与携程进行整合。
但随后的事态发展，让百度和李彦宏坐不住了。
第一方面，携程在交易搁浅后转身各个击破，在拖住百度和去哪儿同时，趁势联手各合作方控股艺龙。
第二方面，美团和点评的合并让百度在O2O领域的压力陡增，百度不得不有新的选择。
过去两年，百度的运营利润率从45%下降到21%，很重要的原因是3大业务拖累：O2O、在线旅游和视频业务。
而今日早间最新财报显示，百度第三季度总营收为人民币183.83亿元(约合28.92亿美元)，比去年同期增长36.0%;但第三季度净利润为人民币28.41亿元(约合4.470亿美元)，比去年同期下滑26.7%。
多方压力下，也让百度不得不权衡自身的行业地位和发展前景。
整合后续：庄辰超或将出局
今年9月百度增加在去哪儿董事会席位，百度糯米总经理曾良、百度财务总监韦方、何宇明被任命为新董事，也被认为是百度推进去哪儿与携程整合的重要一步。
据腾讯科技了解，此次百度和携程越过去哪儿私下达成合作协议后，在上周五左右通知了去哪儿管理层和庄辰超。
在金沙江创投北京办公室，上周末百度、携程、去哪儿三方进行了48小时彻夜谈判，但探讨的主题，并非资本协议，而是去哪儿高管和员工的处置问题。
有两个侧面佐证，第一，据一位互联网金融人士向腾讯科技透露，做为融360的天使投资人，融360上周宣布 D轮融资后，庄辰超提出周末请合作伙伴吃饭，但突然打电话告知周末有紧急事情，饭局改期;第二，庄辰超此后发布的朋友圈消息意味深长，“谢谢大家的问候，我就不在微信里一一回复了。员工的保护我基本做完了。目前我会集中精力继续运营业务，并尽我最大努力协助去哪儿网的全球投资者获得公平对待。”
虽然携程CEO梁建章在内部邮件中也表示，未来去哪儿将继续作为独立的上市公司运营，不过，熟悉庄辰超性格的人对腾讯科技表示，庄辰超很可能出局，去哪儿由梁建章接手。
“梁建章和庄辰超都是旅游行业领军人物，梁进入去哪儿的董事会，庄不太可能给梁打工的。”该投资人士称。
因为交易完成后，去哪儿董事会成员分别是，百度CEO李彦宏、庄辰超、梁建章、携程COO孙洁、携程副总裁、大住宿事业部CEO孙茂华、携程副总裁、机票事业部CEO熊星。
去哪儿董事会另外几个人是金沙江创业投资基金创始人林仁俊、纪源资本合伙人符绩勋、前网易CFO李廷斌，这三人是投资人代表，均是去哪儿的独立董事。
再看看携程董事会名单，分别是梁建章、携程副董事长范敏、兰馨亚洲投资集团的执行董事李基培、启明创投董事总经理甘剑平、红杉资本中国基金创始及执行合伙人沈南鹏、华住酒店集团创始人季琦，加上百度系的李彦宏及百度副总裁及投资并购部负责人叶卓东。
去哪儿的9人董事会中携程高管人员占据4席，去哪儿系高管则没有一人进入携程董事会。
一位行业内资深人士指出，携程成去哪儿最大股东还只是第一步，去哪儿未来很难保持独立运营。而在后续的整合中，一个新的难题是，去哪儿的其他各个小股东，在百度和携程的交易达成后，能否获得同股同权的利益。
苦苦缠斗多年的对手，一朝成为一家人，互联网领域时常上演着这样让人意外的戏码。这一次轮到了在线旅游业的一对“老冤家”携程和去哪儿网。
10月26日晚，携程宣布与百度达成一项股权置换交易。交易完成后，百度将拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权，携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。
业内多位大佬认为，携程控制艺龙之后，此番再度控股去哪儿，意味着在线旅游市场机票酒店标品市场的大局已定，过去疯狂烧钱的模式将告一段落，而未来的在线旅游之争，将在休闲旅游以及创新市场。
携程投资人纪源资本管理合伙人卓福民对《中国经营报》记者评价说：“携程去哪儿的并购将会产生千亿市值的公司，中国互联网这样的并购会越来越多，产生国际性大公司的机会来了。”
携程和去哪儿接触谈判合并在业内已经有些时日，但此前已经告吹，就在半年前，去哪儿还正式书面拒绝携程收购所有流通股要约。
之后双方皆有独立动作，携程反手控制艺龙，今年5月22日，携程宣布联手铂涛集团和腾讯收购了Expedia所持有的艺龙控股权。其中，携程出资约4亿美元，持有艺龙37.6%的股权。
去哪儿也不甘示弱，积极准备粮草。今年6月，去哪儿以47.5美元的发行价完成8亿美元融资计划，准备持续烧钱大战。
据知情人士透露，此次合并属于“快刀斩乱麻”，受美团，大众点评合并等外部环境影响，百度、携程、去哪儿高层以及背后主要投资人相约北京，在周末两天时间内密集协商，迅速达成合作协议。
从各方披露细节来看，此次谈判涉及内容极广，除了交易本身的定价等因素外，员工激励的调整补偿也在其中。根据去哪儿创始人兼CEO庄辰超的内部邮件，携程管理层和去哪儿的协商中，达成了一系列激励去哪儿员工的协议，其中包括去哪儿将提供把所有在职员工所持的股份和期权现在及未来可以以1:0.725的相同比例置换成携程的股份的通道。
对于合并之后的业务整合，携程董事会主席兼CEO梁建章接受记者采访时表示，去哪儿目前还是独立运作，但会与携程进行合作，具体内容还在洽谈中，包括产品等方面会有更多的共享。
庄辰超则在内部邮件中强调，去哪儿独立发展计划不变，后续将与携程协商双方公司协作/竞争机制，各自选定并加强主攻的市场。
“去携联姻”，意味着在线旅游行业机票、酒店、门票标品市场份额大局已定，过去疯狂烧钱的模式将告一段落。
梁建章坦言，携程进行了一系列资本运作后，各个OTA品牌依然是独立运营的，互相之间还是存在竞争关系的，但是竞争的环境生态会有变化，一定会减少恶性价格战。“以补贴烧钱换市场规模不是一个健康的市场，可以说是整个O2O行业的通病。”
去哪儿2005年以“技术颠覆者”的角色出现，当时中国的两大OTA巨头携程和艺龙已经是上市公司。去哪儿一直在对携程两个重要的业务线机票预订和酒店预订发起冲击，其不追求盈利只追求市场规模和增长的“烧钱模式”，一度将各大OTA拖入集体亏损。
谈及合并对于在线旅游业的影响，景域集团董事长、驴妈妈旅游网创始人洪清华表示，对行业影响各不相同，其中酒店和机票影响最大，休闲旅游影响不大。“合并后，纯渠道企业将会很难生存，会出现大量上下游整合、兼并，会提前终结在线旅游‘窝里斗’，上下游加速整合、抱团取暖。机票和酒店为主要业务的互联网企业将受到最大冲击。”
根据业内调查数据看，大部分旅游业者对携程未来的一家独大持悲观态度，毕竟打破竞争平衡后，酒店业乃至整个旅游业的“黑暗时代”就会来临。携程掌握绝大多数酒店资源，垄断的结果是最后由消费者买单，而携程一贯以来对酒店业的高压政策也将倒逼酒店业抱团取暖，降低对OTA的依赖度。
环球旅讯创始人兼CEO李超认为，携程吃下艺龙，收定去哪儿，将会大幅提高对机票酒店供应商的话语权，以前还可以在三大渠道之间搞平衡的酒店大佬们发现他们只有一个真正的谈判对象了，而被携程和去哪儿掌控了50%销售渠道的航空公司的大佬们也笑不出来了。无论是在航空公司官网预订量，还是在分销渠道以及B2B分销平台方面，携程和去哪儿联手都将占据半壁江山。
巨头握手言和将对整个行业将产生深远影响。6人游旅行网CEO贾建强认为，休闲旅游市场才是必争之地。随着差旅市场的成熟，下一个战场一定是大众休闲旅游消费市场。携程和去哪儿在这部分的份额都还很低，需要尽快在这个市场里面寻找更大的增长机会。
劲旅咨询提供的数据显示，2014年，中国旅行社市场总交易额约为3285.1亿元，其中在线市场规模达429亿元，较2013年293亿元同比增长46.4%，在线渗透率为13.1%。2014年，中国在线旅行社市场规模约为429亿元，其中，市场份额最大的是携程，其次是途牛，同程位居第三，占比分别为24.7%、11.7%和5.8%。与机票、酒店、门票相比，“携程系”的市场份额并不理想。
事实上，在携程和去哪儿在酒店机票等标品市场对垒拼杀之际，同程、途牛、驴妈妈们则在休闲旅游市场布局，也呈拼杀局面。各方也以“补贴”为名频繁发起价格战争夺市场规模和用户。如今，携程成为去哪儿第一大股东后，控制在线旅游的第一入口位置，会不会腾出手来收拾更具未来前景的休闲旅游市场？
“休闲游是非标产品，很难形成酒店机票那样格局，就像餐馆一家无论多大不可能通吃，众口难调。”洪清华认为，旅游未来发展模式只有两种：一是往上升，云端、大数据、大平台；二是往下沉，深度O2O，根扎的很深，抢占资源端。旅游PC时代战争已经结束，移动互联网时代刚刚开始。旅游会在移动互联网时代形成新的三极：以机票酒店标准产品为核心业务其它为补充的平台型企业，以休闲非标产品为核心业务其他酒店机票为补充的平台型企业，往资源端下沉的占据线下终端资源的深度O2O企业。
执惠旅游创始人刘照慧认为，携程的本地玩乐和去哪儿的当地人产品都不算很成功，所以对休闲度假领域影响有限；途牛背靠京东的资金及流量支持，以及其在出境游的深耕能力，在金融创新上的布局已经展开，有想象空间，受影响不会很大；而同程、驴妈妈在周边游及国内中长线的深耕仍有机会，且分别有锦江、万达等资本支持。
微妙之处还在于，携程还同时入股了途牛、同程等其他在线旅游企业。作为在线旅游业的“老大哥”，一直强调避免价格战的梁建章将如何平衡各方利益。
“在一些类似领域，发展趋势是从充分竞争，到过度竞争，到适当竞争。在过度竞争的时候，为了争取客户，就会忽略创新。而合并以后，将着重提升用户体验。”卓福民认为。
同程创始人兼CEO吴志祥也认为，携程与去哪儿联姻在某种程度上宣告在线旅游的价格战告一段落。在线旅游玩家将进行更加良性的竞争；未来大家将把重心放在如何突破局面、提升服务的品质上。
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